» ГЛАВНАЯ > К содержанию номера
 » Все публикации автора

Журнал научных публикаций
«Наука через призму времени»

Май, 2021 / Международный научный журнал
«Наука через призму времени» №5 (50) 2021

Автор: Волченкова Мария Юрьевна , студент
Рубрика: Юридические науки
Название статьи: Проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Статья просмотрена: 231 раз
Дата публикации: 29.04.2021

УДК 347

ПРОБЛЕМЫ НАСЛЕДОВАНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Волченкова Мария Юрьевна

студентка 2 курса магистратуры

факультета подготовки специалистов для судебной системы (юридический факультет)

научный руководитель: Сварчевский Константин Геннадьевич

заведующий кафедрой гражданского права

Северо-Западного филиала ФГБОУВО «Российский государственный университет правосудия», кандидат юридических наук, доцент.

 

Аннотация. В статье проведено исследование проблем наследования доли уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Рассмотрены пробелы в сфере условий перехода доли общества к наследникам с примерами из судебно-арбитражной практики, и возможные пути их решения. 

Ключевые слова: уставный капитал, коллизия, доля наследования, право на наследство, наследодатель.

 

Проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

На сегодняшний день, нормативно-правовые основы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, имеют немало проблемпри переходе правна данное имущество.

Особую важностьнабирают вопросы, касающиеся получения доли в уставном капитале общества к наследнику участника общества.

Практика рассмотрения споров, касающихся наследования долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью обширна, что свидетельствует о повышенном внимании к вопросам, относящимся к моменту возникновения прав наследования в данном направлении.

Следует отметить, что наследование доли является своеобразным гибридным синтезом прав и обязанностей субъектов наследования.[[1]] При этом, во время рассмотрения споров в указанном ракурсе, возникает немало проблем, касающихся момента возникновения прав наследования, и какие именно права и обязанности получает наследник вместе с наследуемой долей.

Нормативно-правовую основу вопросов, относящимся к наследованию доли в уставном капитале общества, составляет статья 1110 части 3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 1 статьи 1110 Гражданского Кодекса Российской Федерации, выделено, что право на наследство получает наследник в порядке «универсального правопреемства».[[2]]

Наследник, имеет права и обязанности наследника, приобретает также права и обязанности в случае получения им в наследство доли общества.

При этом, с учетом положения статьи 1176 Гражданского Кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале общества является общей частью наследства.

 Этой же статьей осуществляется отсылка к специальным нормам – пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», где также установлено, что «уставом общества может быть ограничен переход доли при наследовании путем получения согласия на данный переход доли к универсальному правопреемнику».[[3]]

Поэтому особую актуальность приобретает исследование проблем наследования в указанной области.

В качестве первостепенной является проблема, когда доля в уставном капитале общества переходит к наследникам -  согласно уставу получить наследство можно только с согласия остальных участников общества.

Пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - согласие должно быть предусмотрено в уставе общества.[[4]] Поэтому, в случае его отсутствия -  доля переходит во владение общества по окончании срока, указанного в уставе общества.

Причина – со смертью владельца доли общества у последнего возникает немало проблем, в связи с чем необходимо принятие своевременных мер, позволяющих обезопасить компанию от вмешательства наследников участника в дела по управлению обществом.  Ведь, при переходе доли к наследнику он будет иметь те же права, что и у участника, за исключением прав, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя. В качестве примера можно привести, право наследника на оспаривание сделок общества – часть 2 статьи 1112 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Раньше судами по-разному трактовались запреты на включение в устав общества положения о запрете перехода доли к наследнику участника общества. На сегодняшний день, можно говорить о преобладании позиции, согласно которой возможен полный запрет в уставе перехода доли общества к наследникам.

Основной целью запрета является недопущение к управлению обществом третьих лиц, так как для общества с ограниченной ответственностью важен каждый из участников корпорации.[[5]]

Другой нюансв получении доли в наследство в уставном капитале общества - факт того, что наследство открываетсясмертью наследодателя, то есть наследник одновременно на момент смерти наследодателя вступает в права наследования, что иногда невозможно сделать. Так как наследник может не знать, что именно он получает от наследодателя до оглашения завещания или визита к нотариусу.

Следует обратить внимание также на то, что согласно п. 7. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 №  9 «О судебной практике по делам о наследовании» наличие свидетельства  о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника  - это ведет к появлению коллизии норм   ПостановленияПленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 №  9 «О судебной практике по делам о наследовании» и пункта 13.1 статьи 21 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью".[[6]]

То есть обязательным условием приобретения доли в обществе с ограниченной ответственностью – это получение наследником свидетельства о праве на наследство.Свидетельство о праве на наследство является правоустанавливающим документом -  его получение наследником является обязательным – как следствие, наследник буквально должен доказать, что он имеет право на владение долей общества.

Вышеотмеченное, свидетельствует о том, что проблематику наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходимо рассматривать в едином ключе, вне зависимости от того каким способом осуществляется принятие наследства: фактическое принятие наследства, либо обращение к нотариусу.

Момент открытия наследства – день смерти наследодателя, с которого наследник становится участником общества, но только в случае принятия им наследства.

Практика показывает, что в случае несвоевременного принятия наследства возможно возникновение неблагоприятных последствий, не только для наследника, но и для общества. Поэтому можно говорить, что в результате отсутствия четкой регламентации процедуры фактического принятия наследства в специальном законодательстве, порождается немало коллизий.

Но следует обратить внимание на то, что изменение той или иной нормы, не может в полной мере решить проблемы исследования. Допустим, если стороны не осведомлены о произошедшем правопреемстве, то в их действиях нельзя усматривать недобросовестность. При этом современные условия не позволяют полностью регламентировать данный вопрос.[[7]]

Одним из выходов может быть в случае возможного моментального уведомления нотариусом общества, о том, что к нему обратился наследник, претендующий на долю в обществе, хотя бы в случаях обращения к нотариусу, ускорение процедуры принятия наследства в долю.

Также, если рассматривать вопросы, касающиеся наследования по завещанию, то необходимо рассмотреть возможность внесения дополнительных пунктов в Гражданский Кодекс Российской Федерации, указав обязанность нотариуса запрашивать подтверждение факта уведомления наследодателем о возможном преемстве. 

Выводы. Практика права наследования постоянно совершенствуется в данном направлении, но нормативно-правовая основа не содержит в себе конкретного определения «доли в уставном обществе», что позволило бы определить ее правовую природу.

Сегодня законодатель подходит к вопросу наследования доли общества с той позиции, что доля является совокупностью имущественных прав, которые возникают вследствие внесения вклада в уставный капитал общества, а также неимущественных прав участника, которые возникают из прав и обязанностей участника к участию в деятельности общества. Данная совокупность законодателем определена в виде «Корпоративных прав», согласно чему, наследник, принимая в наследство эти права, закрепляет за собой право участия и управления корпорацией. Но если обратиться к статье 1112 Гражданского Кодекса Российской Федерации, то в ней указано, что «… не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага».

Здесь указанная норма не может применяться, так как практически нереально расчленение субъективного права участника на имущественные и неимущественные права с передачей в наследство только тех или иных прав.

Вследствие чего, можно сделать вывод о том, что в российском законодательстве в области права наследования доли, необходимо провести работу по корректировке и дополнению к вопросам из практики и выявлению новых пробелов в действующих на сегодняшний момент  правовых нормах.

Список литературы:

1. Бабаев А.Б., Бабкин С.А., Бевзенко Р.С., Белов В.А., Тарасенко Ю.А. Гражданское право. Актуальные проблемы теории и практики. – М., 2016 – 134 с.
2. Белоотченко Е.А. К вопросу о моменте приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае наследования доли в уставном капитале общества // Наследственное право. 2018 - № 4 - С.22
3. Выстроп Е.И. Ростовцева Н.В. Проблемы наследования доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2019 - № 4 – С.11-12.
4. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ред. от 18.03.2019) // СПС «КонсультантПлюс»: www.consultant.ru/document/cons_doc_ARB_91853 (Дата обращения: 27.02.2021 г.)
5. Можилян С.А. Особенности наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2020- № 1 – С.23-28.
6. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в редакции от 24.12.2020 года// СПС «КонсультантПлюс» : www.consultant.ru/document/cons_doc_ARB_91817 (Дата обращения: 27.02.2021 г.)
7. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"// СПС «КонсультантПлюс» : www.consultant.ru/document/cons_doc_ARB_91343 (Дата обращения: 27.02.2021 г.)



Комментарии:

Фамилия Имя Отчество:
Комментарий: