» ГЛАВНАЯ > К содержанию номера
 » Все публикации автора

Журнал научных публикаций
«Наука через призму времени»

Ноябрь, 2021 / Международный научный журнал
«Наука через призму времени» №11 (56) 2021

Автор: Монахова Юлия Игоревна, ведущий юрисконсульт
Рубрика: Юридические науки
Название статьи: Общее собрание акционеров в 2021 году: законодательные новеллы в связи с эпидемиологической обстановкой в государстве

Статья просмотрена: 27 раз
Дата публикации: 10.11.2021

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ В 2021 ГОДУ: ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ НОВЕЛЛЫ В СВЯЗИ С ЭПИДЕМИОЛОГИЧЕСКОЙ ОБСТАНОВКОЙ В ГОСУДАРСТВЕ

Монахова Юлия Игоревна         

ведущий юрисконсульт      

Российский Государственный университет Правосудия, г. Санкт-Петербург

 

Аннотация. Настоящая статья посвящена вопросам, касающимся порядка проведения годовых общих собраний акционеров в 2021 году в заочной форме, предусмотренной изменениями законодательства, вызванными распространением коронавирусной инфекции.

Ключевые слова: корпорация, акционерное общество, годовое собрание, акционер, голосование.

 

Общее собрание акционеров, как известно, является высшим органом управления акционерного общества.  Важнейшей обязанностью акционерного общества выступает проведение годового общего собрания акционеров, на котором решаются главнейшие вопросы деятельности общества, а именно: вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение аудитора общества, утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года, а также вопрос об избрании ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным[1].

По общему правилу не допускается  проведение годового собрания акционеров в заочной форме.Пандемия коронавирусной инфекции, охватившая весь мир, вынудила государство изменить подход к правовому регулированию деятельности российских корпорации, в числе которых интерес для нас представляют акционерные общества. В  2020 году проявлением оперативного реагирования отечественного законодателя на изменения, происходящие в мире, стало продление сроков проведения годовых собраний, продление сроков сдачи обязательной отчетности и ряд других послаблений.

Федеральный законом от 7 апреля 2020 года № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» были внесены поправки в  ряд федеральных законов, в том числе в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», от 27 июля 2010 года № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности». До 31 декабря 2020 года включительно приостанавливалось действие некоторых ключевых статей этих Законов и предусматривалось перенесение сроков проведения корпоративных процедур. Одной из  важнейших новелл законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ, стало приостановление действия п.2 ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12. 1995 № 208-ФЗ,  предусматривающего проведение общих годовых собраний акционеров исключительно в очной форме. Действие нормы было приостановлено по 31 декабря 2020 года включительно, однако новым федеральным законом действие указанной нормы приостановлено по 31 декабря 2021 года включительно [2].

Поддержал возможность проведения годовых собраний акционеров в заочной форме и Банк России. В письме от 03.04.2020 № ИН-06-28/48 обращено внимание на то, что возможно проведение любого общего собрания акционеров (в том числе годового) в заочной форме, дабы не подвергать людей неоправданному риску [3].  Кроме того, он рекомендовал предоставить акционерам возможность дистанционного участия в собраниях, в частности путем электронного голосования на сайте акционерного общества, регистратора или центрального депозитария.

Условием проведения годового собрания в заочной форме является указание на его проведение в такой форме в решении о проведении собрания, возможность проведения собраний в заочной форме также должна быть предусмотрена в уставе общества. Стоит отметить, что  в судебной практике есть прецеденты, когда суды указывали, что указания на возможность проведения собраний в заочной форме лишь в уставе общества недостаточно, необходимо предусмотреть отдельное положение, предусматривающее порядок проведение заочных собраний. Так, к примеру, участник акционерного общества предъявил иск об оспаривании решения общего собрания. Суд указал, что в обществе отсутствует положение, предусматривающее правила проведения заочного собрания. При этом указание на возможность проведения собраний заочно было в уставе. Суд отметил: «Из буквального толкования закона следует, что в обществе должен быть документ с порядком созыва собрания в заочной форме. В указанном примере речь идет о внеочередном собрании, на наш взгляд, с годовым собранием произойдет то же самое.»[4]. В остальном, должны быть соблюдены все требования действующего законодательства, касающиеся порядка созыва, проведения годового общего собрания акционеров и принятия ими решений. Регистрации акционеров на таком собрании не будет. Сам факт регистрации и правомочности участия в собрании определяется моментом получения обществом заполненных бюллетеней.

Говоря о плюсах и минусах рассматриваемой законодательной новеллы, можно отметить следующее.

Заочная форма исключает возможность оперативного реагирования акционеров на информацию, предоставляемую им в ходе проведения общего собрания. Исключается возможность изменить позицию по тому или иному вопросу повестки дня, что допустимо при очной форме.

В то же время, необходимо обратить внимание на то, что возможность применения заочной формы, на наш взгляд, станет толчком к внедрению и развитию цифровых технологий в деятельности российских корпораций. Во всем мире цифровые технологии активно проникают в корпоративное управление. Цифровые решения применяются для ведения реестров акционерных обществ, с их помощью реализуется контроль и аудит. Несомненным плюсом применения цифровой инфраструктуры в собрании акционеров станет снижение издержек, связанных с участием в нем. Кроме того, заочная форма априори является более простой в подготовке и проведении.

Принципы корпоративного управления ОЭСР, актуализированные в 2015 году, существенно повысили требования в раскрываемой информации, направленные на защиту акционеров [5].Большое  внимание  в них уделено реализации права инвесторов  на участие в общих собраниях акционеров, проявлением одного из которых является предоставление возможности электронного (дистанционного) голосования. Внедрение принципов корпоративного управления, признанных мировым сообществом - обязательное условие привлечения  иностранных инвесторов, что в дальнейшем благоприятно отразится на экономике государства.

Также необходимо отметить, что за рубежом, в частности, в США, электронное голосование на собраниях акционеров впервые было применено в 2000 году, в России же – в 2016.  За последние три года отдельные крупные российские компании одобрили и внедрили данную технологию. Однако, практика проведения виртуальных собраний в настоящее время не получила своего развития в России[6].

Кодекс корпоративного управления 2014 года также рекомендовал корпорациям предусмотреть возможность голосования акционеров на общем собрании с помощью электронных средств, проводить трансляцию голосования на сайте в сети Интернет. [7]

В настоящее время в Государственной Думе Российской Федерации находится на рассмотрении законопроект № 1059849-7, в пп. б), п.2, ст. 1 которого предлагается дополнить ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» п.1.2.: «Общее собрание акционеров общества в форме собрания может проводиться с использованием информационной системы или нескольких информационных систем (далее - информационная система для дистанционного участия), позволяющих обеспечить возможность дистанционного участия в нем, обсуждения вопросов повестки дня и голосования по вопросам повестки дня, поставленным на голосование (общее собрание акционеров с дистанционным участием). Подготовка и проведение общего собрания акционеров с дистанционным участием, а также использование информационной системы для дистанционного участия должны осуществляться с учетом требований и положений законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.» [8]

Таким образом, можно отметить, что сложившаяся в мире ситуация стала толчком к развитию законодательства в сфере корпоративного управления, а именно, появилась перспектива цифровизации собраний акционеров. В то же время,  будут ли акционеры оспаривать результаты заочных голосований по ключевым вопросам жизни общества и как много возникнет таких ситуаций, покажет время и практика. В случае, если практика проведения годовых собраний в заочной форме будет успешной, вполне вероятно, что законодатель предусмотрит возможность проведения годовых собраний акционеров в заочной форме с использованием информационных систем на постоянной основе.



Список литературы:

  1. Федеральный Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) //Собрание законодательства РФ. 1996 № 1. Ст. 1;
  2. Федеральный закон от 24.02.2021№ 17-ФЗ«О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 2021 № 9. Ст. 1464;
  3. Информационное письмо Банка России от 03.04.2020 № ИН-06-28/48«О проведении общих собраний акционеров в 2020 году» - URL: http://www.cbr.ru/ (дата обращения 30.04.2021);
  4. Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления», Вестник Банка России № 40 (1518) от 18.04.2014;
  5. Принципы корпоративного управления ОЭСР –URL: https://www.iia-ru.ru/upload/iblock/0f1/0f174cac13747b3895aa57a53afab352.pdf (дата обращения 30.04.2021);
  6. Проект Федерального закона № 1059849-7«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»(ред., внесенная в ГД ФС РФ, текст по состоянию на 05.03.2021)URL: https://sozd.duma.gov.ru/ (дата обращения 28.03.2021);
  7. Батаева Б.С. Развитие корпоративного управления с помощью сервисов электронного голосования / «Управленческие науки». – 2020. с. 74- 87. – URL: https://cyberleninka.ru/article/n/razvitie-korporativnogo-upravleniya-s-pomoschyu-servisov-elektronnogo-golosovaniya/viewer (дата обращения 03.03.2021).


[1]См. ст. 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) //Собрание законодательства РФ. 1996 № 1. Ст. 1. 

[2] П.1 ст. 2. Федерального закона от 24.02.2021№ 17-ФЗ

«О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах»              и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ, 2021
№ 9. Ст. 1464.

[3] Информационное письмо Банка России от 03.04.2020 № ИН-06-28/48

«О проведении общих собраний акционеров в 2020 году» -
URL: http://www.cbr.ru/ (дата обращения 30.04.2021).

 

[4]Постановление АС Поволжского округа от 13.04.2017 по делу № А57-10122/2015URL:https://kad.arbitr.ru/Card/3b3b443d-a340-4146-a1a7-d09acaef623d (Дата обращения 28.903.2021).

[5]Принципы корпоративного управления ОЭСР –URL:https://www.iia-ru.ru/upload/iblock/0f1/0f174cac13747b3895aa57a53afab352.pdf
 (дата обращения 30.04.2021).

[6]Батаева Б.С.  Развитие корпоративного управления с помощью сервисов электронного голосования  / «Управленческие науки». – 2020.  с. 74- 87. – URL: https://cyberleninka.ru/article/n/razvitie-korporativnogo-upravleniya-s-pomoschyu-servisov-elektronnogo-golosovaniya/viewer (дата обращения 03.03.2021).

[7]Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463

«О Кодексе корпоративного управления»,Вестник Банка России № 40 (1518) от 18.04.2014.

 

[8] Проект Федерального закона № 1059849-7

«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

(ред., внесенная в ГД ФС РФ, текст по состоянию на 05.03.2021) URL: https://sozd.duma.gov.ru/ (дата обращения 28.03.2021).

 



Комментарии:

Фамилия Имя Отчество:
Комментарий: