» ГЛАВНАЯ > К содержанию номера
 » Все публикации автора

Журнал научных публикаций
«Наука через призму времени»

Май, 2023 / Международный научный журнал
«Наука через призму времени» №5 (74) 2023

Автор: Виктория Валерьевна Сенкевич, Доцент кафедры
Рубрика: Юридические науки
Название статьи: Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров на примере исков об оспаривание крупных сделок

Статья просмотрена: 86 раз
Дата публикации: 11.05.2023

УДК 347.1

ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ НА ПРИМЕРЕ ИСКОВ ОБ ОСПАРИВАНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК

Васильева Е.В.

студент факультета истории и права,

Смоленский государственный университет, г. Смоленск

 

Аннотация. В статье анализируются процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров на примере исков об оспаривании крупных сделок. Автор проводит анализ законодательства и правоприменительной практики, что позволяет сделать вывод о наличии некоторых проблем при оспаривании крупных сделок

Ключевые слова: арбитражный процесс, корпоративные споры, групповые иски, крупная сделка

 

Корпоративные споры можно трактовать как серьезные разногласия, возникающие между группами акционеров, между акционерами или акционерами и руководством общества по вопросам управления обществом, ведения хозяйственной деятельности и многого другого. Сегодня в неоднозначной экономической жизни российского бизнеса корпоративные споры занимают значительное место в силу своей актуальности и значимости по решению возникших проблем. Поэтому все больше акционеров обращаются за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий со стороны руководства общества или собственников контрольных пакетов акций.

Согласно подп. 3 ч. 1 ст. 225.1Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ­–АПК РФ) «арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры), в том числе ... споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок»[1].

Пленум Верховного Суда  Российской Федерации в Постановлении № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее–Постановление Пленума ВС РФ № 25) прямо указал, что «требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ» (п. 31)[2].

Наиболее типичными случаями корпоративных споров являются споры, связанные с нарушением прав акционеров. Права акционеров могут быть нарушены в том числе при совершении крупных сделок, в связи с этим рассмотрим подробнее особенности рассмотрения судами дел об оспаривании крупных сделок.

Современная правоприменительная практика содержит огромное количество судебных споров в сфере регулирования крупных сделок. Это говорит о том, что многие участники правоотношений всячески пренебрегают режимом совершения и одобрения крупных сделок.

Можно выделить несколько важных положений, определяющих порядок предъявления требований об оспаривании крупных сделок.

Во–первых, лицо, намеревающееся оспорить крупную сделку, в соответствии с п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ)«должно принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу»[3].

Во–вторых, участники корпорации вправе присоединиться к иску об оспаривании крупной сделки.

«Поскольку законодатель намеренно ввел в ГК РФ новеллы, призванные регулировать процессуальные отношения, при уяснении их смысла резонно предположить, что использованные в этих нормах понятия должны соответствовать категориям процессуального права»[4, с.231].

Первой формой присоединения к заявляемому требованию об оспаривании крупной сделки является вступление в группу лиц, заявляющих групповой иск по правилам гл. 28.2 АПК РФ или присоединяющихся к группе, уже заявившей такой иск. Из п. 31 Постановления Пленума ВС РФ № 25 не следует невозможность объединения лиц, оспаривающих крупную сделку, в иных процессуальных формах. Правила АПК РФ также не указывают на невозможность объединения этих лиц в процессуальных формах иных, чем через групповой иск.

Допустимой процессуальной формой объединения (присоединения) лиц, оспаривающих сделку, можно было бы считать объединение их в качестве соистцов по правилам ст. 46 АПК РФ. Согласно ч. 1 ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

«Возможно, говоря о присоединении, законодатель имел в виду, что еще до первого обращения в суд участники корпоративной организации достигнут договоренности о будущем процессуальном соучастии, в частности о совместной подаче искового заявления»[5, с.8].

Правила АПК РФ не дают прямого ответа на вопрос о возможных действиях суда, если лица, оспаривающие сделку, объединяются, вообще не предъявляя группового иска, а предъявили самостоятельные иски. Правда, ситуации, когда в одном суде и уж тем более в разных судах возбуждено несколько дел по искам разных лиц об оспаривании одной и той же крупной сделки, в принципе, не должны возникать. Прежде всего, поскольку для таких споров, как споры корпоративные, установлено, что они подсудны арбитражному суду по месту нахождения юридического лица, в отношении которого возник спор, то эти споры не должны оказаться на рассмотрении в разных арбитражных судах. И кроме того, все лица, оспаривающие крупную сделку, выступают от имени одного и того же общества, заключившего такую сделку.

Но тем не менее, учитывая закрепленную правилами ГК РФ, и специальными нормами  конструкцию объединения лиц, оспаривающих крупную сделку, при отсутствии группового иска о признании такой сделки недействительной при каждом новом исковом заявлении, поступившем от лица, имеющего право оспаривать сделку, суду следует принимать такое исковое заявление, возбуждать производство по делу и объединять дела в одно производство (ст. 130 АПК РФ), а при поступлении каждого нового заявления от такого лица о вступлении в уже возбужденное дело об оспаривании сделки в качестве соистца – такое заявление удовлетворять (ст. 46 АПК РФ).

Однако сама потенциальная возможность объединения лиц, оспаривающих крупную сделку или сделку с заинтересованностью, в разных процессуальных формах создает риск конфликта, если одни из этих лиц выбрали одну форму, другие – другую.

В настоящее время положения АПК РФ стараются исключить возможность одновременного параллельного рассмотрения в арбитражном суде группового иска об оспаривании крупных сделок и самостоятельных исков отдельных лиц об оспаривании тех же сделок, даже если эти отдельные лица объединились как соистцы или их дела были объединены в одно производство.

Вгл. 28.2 АПК РФ, в ст. 225.16, есть специальные правила, определяющие соотношение группового иска и самостоятельных отдельных исков. В своей совокупности эти правила АПК РФ позволяют выделить три возможные конструкции.

Во–первых, лицо, как намеревающееся самостоятельно оспорить сделку общества, так и уже предъявившее подобный иск, всегда вправе присоединиться к заявленному групповому иску об оспаривании такой сделки.

Во–вторых, согласно ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ лицо «вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца». То есть в соответствующем деле на стороне истца, помимо группы лиц, появляются иные лица, не входящие в группу, с самостоятельным требованием об оспаривании той же крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Очевидно, что правило ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ преследует цель соединить всех этих лиц в одном процессе. Но из формулировки ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ не вполне ясно, вступают ли лица, заявляющие самостоятельные требования, в процесс как соистцы наравне с группой лиц (ст. 46 АПК РФ) или как третьи лица на стороне истца (ст. 50 АПК РФ). Согласно же ч. 7 ст. 225.16 АПК РФ допустимо и то и другое. Причем таких лиц с самостоятельными требованиями может быть несколько, и не желать присоединиться к групповому иску они могут по весьма серьезным причинам (например, из–за несогласия с действиями лица, ведущего дела группы).

В–третьих, согласно ч. 5 ст. 225.16 АПК РФ, «если лицо, обратившееся с самостоятельным иском, не воспользуется правом присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, арбитражный суд приостанавливает производство по делу указанного лица до вступления в законную силу решения суда по делу о защите прав и законных интересов группы лиц».

Таким образом, в соответствии с правилами ч. ч. 57 ст. 225.16 АПК РФ суд по собственной инициативе не объединяет предъявленные самостоятельные отдельные иски с групповым иском о признании недействительной крупной сделки. Лицо, даже если оно заявило иск об оспаривании такой сделки до предъявления такого иска группой лиц, вправе присоединиться к иску группы или вступить в дело группы лиц с самостоятельным требованием на стороне истца. Если такое лицо этим правом не воспользуется, то суд сначала должен приостановить производство по его делу, а после вступления в силу решения суда по групповому иску производство по этому делу прекратить.

Главное, что вытекает из положений ст. 225.16 АПК РФ, так это очевидный недвусмысленный приоритет, отдаваемый правилам о групповом иске как форме процессуального объединения лиц, оспаривающих сделку, перед другими формами. Эти правила вполне могут быть использованы для восполнения пробелов в регулировании, установленном в ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ для корпоративных споров.



Список литературы:

  1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 18.03.2023) //Собрание законодательства РФ.2002. № 30. ст. 3012
  2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2015. № 8
  3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 14.04.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 28.04.2023) // Собрание законодательства РФ.1994.№ 32. ст. 3301
  4. Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. / А.А. Аюрова; отв. ред. А.В. Габов. М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015. С.231
  5. Маковкин В.А., Болычевская Е.С. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: отдельные подводные камни обновленных норм // Вестник экономического правосудия РФ. 2016. № 12. С.8


Комментарии:

Фамилия Имя Отчество:
Комментарий: