» ГЛАВНАЯ > К содержанию номера
 » Все публикации автора

Журнал научных публикаций
«Наука через призму времени»

Май, 2023 / Международный научный журнал
«Наука через призму времени» №5 (74) 2023

Автор: Виктория Валерьевна Сенкевич, Доцент кафедры
Рубрика: Юридические науки
Название статьи: Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров на примере исков об оспаривание крупных сделок

УДК 347.1

ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ НА ПРИМЕРЕ ИСКОВ ОБ ОСПАРИВАНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК

Васильева Е.В.

студент факультета истории и права,

Смоленский государственный университет, г. Смоленск

Аннотация. В статье анализируются процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров на примере исков об оспаривании крупных сделок. Автор проводит анализ законодательства и правоприменительной практики, что позволяет сделать вывод о наличии некоторых проблем при оспаривании крупных сделок

Ключевые слова: арбитражный процесс, корпоративные споры, групповые иски, крупная сделка

Корпоративные споры можно трактовать как серьезные разногласия, возникающие между группами акционеров, между акционерами или акционерами и руководством общества по вопросам управления обществом, ведения хозяйственной деятельности и многого другого. Сегодня в неоднозначной экономической жизни российского бизнеса корпоративные споры занимают значительное место в силу своей актуальности и значимости по решению возникших проблем. Поэтому все больше акционеров обращаются за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий со стороны руководства общества или собственников контрольных пакетов акций.

Согласно подп. 3 ч. 1 ст. 225.1Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ­–АПК РФ) «арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры), в том числе ... споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок»[1].

Пленум Верховного Суда  Российской Федерации в Постановлении № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее–Постановление Пленума ВС РФ № 25) прямо указал, что «требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ» (п. 31)[2].

Наиболее типичными случаями корпоративных споров являются споры, связанные с нарушением прав акционеров. Права акционеров могут быть нарушены в том числе при совершении крупных сделок, в связи с этим рассмотрим подробнее особенности рассмотрения судами дел об оспаривании крупных сделок.

Современная правоприменительная практика содержит огромное количество судебных споров в сфере регулирования крупных сделок. Это говорит о том, что многие участники правоотношений всячески пренебрегают режимом совершения и одобрения крупных сделок.

Можно выделить несколько важных положений, определяющих порядок предъявления требований об оспаривании крупных сделок.

Во–первых, лицо, намеревающееся оспорить крупную сделку, в соответствии с п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ)«должно принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу»[3].

Во–вторых, участники корпорации вправе присоединиться к иску об оспаривании крупной сделки.

«Поскольку законодатель намеренно ввел в ГК РФ новеллы, призванные регулировать процессуальные отношения, при уяснении их смысла резонно предположить, что использованные в этих нормах понятия должны соответствовать категориям процессуального права»[4, с.231].

Первой формой присоединения к заявляемому требованию об оспаривании крупной сделки является вступление в группу лиц, заявляющих групповой иск по правилам гл. 28.2 АПК РФ или присоединяющихся к группе, уже заявившей такой иск. Из п. 31 Постановления Пленума ВС РФ № 25 не следует невозможность объединения лиц, оспаривающих крупную сделку, в иных процессуальных формах. Правила АПК РФ также не указывают на невозможность объединения этих лиц в процессуальных формах иных, чем через групповой иск.

Допустимой процессуальной формой объединения (присоединения) лиц, оспаривающих сделку, можно было бы считать объединение их в качестве соистцов по правилам ст. 46 АПК РФ. Согласно ч. 1 ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

«Возможно, говоря о присоединении, законодатель имел в виду, что еще до первого обращения в суд участники корпоративной организации достигнут договоренности о будущем процессуальном соучастии, в частности о совместной подаче искового заявления»[5, с.8].

Правила АПК РФ не дают прямого ответа на вопрос о возможных действиях суда, если лица, оспаривающие сделку, объединяются, вообще не предъявляя группового иска, а предъявили самостоятельные иски. Правда, ситуации, когда в одном суде и уж тем более в разных судах возбуждено несколько дел по искам разных лиц об оспаривании одной и той же крупной сделки, в принципе, не должны возникать. Прежде всего, поскольку для таких споров, как споры корпоративные, установлено, что они подсудны арбитражному суду по месту нахождения юридического лица, в отношении которого возник спор, то эти споры не должны оказаться на рассмотрении в разных арбитражных судах. И кроме того, все лица, оспаривающие крупную сделку, выступают от имени одного и того же общества, заключившего такую сделку.

Но тем не менее, учитывая закрепленную правилами ГК РФ, и специальными нормами  конструкцию объединения лиц, оспаривающих крупную сделку, при отсутствии группового иска о признании такой сделки недействительной при каждом новом исковом заявлении, поступившем от лица, имеющего право оспаривать сделку, суду следует принимать такое исковое заявление, возбуждать производство по делу и объединять дела в одно производство (ст. 130 АПК РФ), а при поступлении каждого нового заявления от такого лица о вступлении в уже возбужденное дело об оспаривании сделки в качестве соистца – такое заявление удовлетворять (ст. 46 АПК РФ).

Однако сама потенциальная возможность объединения лиц, оспаривающих крупную сделку или сделку с заинтересованностью, в разных процессуальных формах создает риск конфликта, если одни из этих лиц выбрали одну форму, другие – другую.

В настоящее время положения АПК РФ стараются исключить возможность одновременного параллельного рассмотрения в арбитражном суде группового иска об оспаривании крупных сделок и самостоятельных исков отдельных лиц об оспаривании тех же сделок, даже если эти отдельные лица объединились как соистцы или их дела были объединены в одно производство.

Вгл. 28.2 АПК РФ, в ст. 225.16, есть специальные правила, определяющие соотношение группового иска и самостоятельных отдельных исков. В своей совокупности эти правила АПК РФ позволяют выделить три возможные конструкции.

Во–первых, лицо, как намеревающееся самостоятельно оспорить сделку общества, так и уже предъявившее подобный иск, всегда вправе присоединиться к заявленному групповому иску об оспаривании такой сделки.

Во–вторых, согласно ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ лицо «вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца». То есть в соответствующем деле на стороне истца, помимо группы лиц, появляются иные лица, не входящие в группу, с самостоятельным требованием об оспаривании той же крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Очевидно, что правило ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ преследует цель соединить всех этих лиц в одном процессе. Но из формулировки ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ не вполне ясно, вступают ли лица, заявляющие самостоятельные требования, в процесс как соистцы наравне с группой лиц (ст. 46 АПК РФ) или как третьи лица на стороне истца (ст. 50 АПК РФ). Согласно же ч. 7 ст. 225.16 АПК РФ допустимо и то и другое. Причем таких лиц с самостоятельными требованиями может быть несколько, и не желать присоединиться к групповому иску они могут по весьма серьезным причинам (например, из–за несогласия с действиями лица, ведущего дела группы).

В–третьих, согласно ч. 5 ст. 225.16 АПК РФ, «если лицо, обратившееся с самостоятельным иском, не воспользуется правом присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, арбитражный суд приостанавливает производство по делу указанного лица до вступления в законную силу решения суда по делу о защите прав и законных интересов группы лиц».

Таким образом, в соответствии с правилами ч. ч. 5 – 7 ст. 225.16 АПК РФ суд по собственной инициативе не объединяет предъявленные самостоятельные отдельные иски с групповым иском о признании недействительной крупной сделки. Лицо, даже если оно заявило иск об оспаривании такой сделки до предъявления такого иска группой лиц, вправе присоединиться к иску группы или вступить в дело группы лиц с самостоятельным требованием на стороне истца. Если такое лицо этим правом не воспользуется, то суд сначала должен приостановить производство по его делу, а после вступления в силу решения суда по групповому иску производство по этому делу прекратить.

Главное, что вытекает из положений ст. 225.16 АПК РФ, так это очевидный недвусмысленный приоритет, отдаваемый правилам о групповом иске как форме процессуального объединения лиц, оспаривающих сделку, перед другими формами. Эти правила вполне могут быть использованы для восполнения пробелов в регулировании, установленном в ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ для корпоративных споров.

Список литературы:

1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 18.03.2023) //Собрание законодательства РФ.2002. № 30. ст. 3012
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2015. № 8
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 14.04.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 28.04.2023) // Собрание законодательства РФ.1994.№ 32. ст. 3301
4. Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. / А.А. Аюрова; отв. ред. А.В. Габов. М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015. С.231
5. Маковкин В.А., Болычевская Е.С. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: отдельные подводные камни обновленных норм // Вестник экономического правосудия РФ. 2016. № 12. С.8

Комментарии:

Фамилия Имя Отчество:
Комментарий: