» ГЛАВНАЯ > К содержанию номера
» Все публикации автора
Журнал научных публикаций
«Наука через призму времени»
Декабрь, 2019 / Международный научный журнал
«Наука через призму времени» №12 (33) 2019
Автор: Калас Олеся Владиславовна, студент
Рубрика: Юридические науки
Название статьи: Проблемы и тенденции развития корпоративного законодательства России
Дата публикации: 7.12.2019
ПРОБЛЕМЫ И ТЕНДЕНЦИИ РАЗВИТИЯ КОРПОРАТИВНОГО
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИИ
Калас Олеся Владиславовна
Карпухина Вероника Игоревна
научный
руководитель: Голоскоков Леонид Викторович
заведующий
кафедрой гражданско-правовых дисциплин, доктор юридических наук,
доцент
ФГКОУ ВО «Московская
академия Следственного комитета Российской Федерации», г. Москва
Аннотация. Авторами исследован вопрос основных направлений реформирования
корпоративного права в России. Анализ корпоративного законодательства
Российской Федерации указывает на наличие проблем правового регулирования
корпоративных отношений и необходимость его дальнейшего совершенствования.
Ключевые слова:
корпоративное законодательство, корпоративное право, корпоративные отношения.
Серьезная реформа законодательства в сфере корпоративного права в нашей
стране проводится с 2014 года с момента внесения масштабных поправок в главу 4
«Юридические лица» Гражданского кодекса РФ [1]. Свое продолжение реформа законодательства о юридических лицах получила с принятием
нескольких федеральных законов, которые способствовали развитию корпоративных отношений.
Это законы: Федеральный закон
от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей» [2], Федеральный
закон от 24.07.2007 № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства
в Российской Федерации» [5] и др. Данные нормативные акты уточнили и раскрыли
такие аспекты деятельности юридических лиц как особенности регулирования
деятельности публичных и непубличных хозяйственных обществ, процедуры государственной
регистрации юридических лиц, требования к уставному капиталу и др.
В соответствии с принятием Федерального
закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные
акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений,
представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» была изменена процедура изменений в устав юридического
лица, а также в сведения, подлежащие включению в ЕГРЮЛ. Теперь любое
заинтересованное лицо вправе предоставить в регистрирующий орган
возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений
устава, либо предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ. Заинтересованным лицом в
данном случае может быть не только физическое, но и юридическое лицо.
Следует
отметить большую практическую пользу от принятия данной нормы, так как наличие
возражение становится основанием для приостановления действий по
государственной регистрации юридического лица и для совершения налоговым
органом проверки достоверности предоставленной информации, тем самым позволяя
избежать случаи так называемого «рейдерского захвата» организации [9].
23 июня 2015 г. Верховным Судом РФ в Постановлении
Пленума № 25 [7] были даны разъяснения по вступившим в силу положениям
Гражданского кодекса РФ, регулирующие законодательство о юридических лицах.
В 2016 году также были предприняты меры,
направленные на совершенствование корпоративных отношений. Так, федеральным
законом 343-ФЗ от 03.07.2016 [4] приняты поправки
в законы об акционерных обществах и об
обществах с ограниченной ответственностью, которые существенно поменяли
институты крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Изменился порядок регистрации юридических лиц и внесения
любых изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Некоторые из
этих поправок упростили корпоративные отношения, а некоторые, наоборот,
добавили еще больше трудностей. С принятием Федерального закона от
29.07.2017 г. [3] снова были внесены изменения в положения законов об акционерных обществах
и обществах с ограниченной ответственностью в части информационных прав акционеров и участников
обществ.
Среди положительных моментов, которые были сделаны в целях совершенствования регулирования юридических
лиц, также можно отметить проведение деления юридических лиц на корпорации и
унитарные предприятия. В данном направлении были пересмотрены нормы о различных
организационно-правовых формах, в частности, установлена ответственность
участников и членов органов управления корпораций, определены их права и
обязанности. Принятие данных концептуальных положений способствовало
дальнейшему продвижению реформы корпоративного права.
Однако, как
показывает практика, предложенная новая классификации деления юридических лиц
на виды, оказалась не совершенной. Например, просматриваются существенные
недостатки в такой форме как хозяйственное партнерство. Практика показала, что существующие
конструкции хозяйственных обществ не подходят, и существует необходимость
создания формы с более гибкими механизмами управления компанией. В связи с этим
возникла острая потребность в регулировании данного вопроса. Представляется
необходимым пересмотреть процесс регулирования
хозяйственных партнерств.
Например, от каких-либо норм совсем отказаться, другие привести в соответствие
с Гражданским кодексом РФ.
В 2019 году
реформирование законодательства в сфере корпоративного права активно
продолжается. В настоящее время Минэкономразвития было предложено проведение
очередной реформы корпоративного законодательства. Сейчас можно с уверенностью
сказать, что задан вектор движения в сторону большей диспозитивности в регулировании
корпоративных отношений. Однако, на практике остается много не решенных и
противоречивых вопросов. Например, до сих пор не были внесены поправки в
специальные законы об отдельных видах юридических лиц, которые бы учитывали новые
положения Гражданского кодекса РФ.
Список
проблем в сфере корпоративного права, конечно же, не ограничивается
гармонизацией законов с положениями Гражданского кодекса РФ. Спектр
вопросов, которые необходимо решить, гораздо шире. На практике зачастую
возникают проблемы правильного применения положений действующих законов. В
российском законодательстве прослеживается неоднозначное толкование норм, что
приводит к тому, что некоторые нарушения имеют вполне легальную форму.
Например, законодательство гарантирует акционеру защиту его интересов, однако,
на практике вследствие «умелого» применения правовых норм играют
противоположную роль [8]. Наиболее часто в сфере акционерного законодательства
нарушаются права акционеров в ходе реорганизации и консолидации предприятий,
права акционера на участие в общем собрании, нарушаются требования раскрытия
информации, осуществляется вывод активов в «дружественные» компании, заключаются «заинтересованные» сделки с нарушением
установленного порядка, «размывание» капитала, трансфертное ценообразование,
осуществление фиктивных банкротств с последующей скупкой продаваемых активов и др.
По данным
статистики, за последние три года наблюдается тенденция по увеличению
количества споров и конфликтов в корпоративных отношениях, сопровождающихся сменой
корпоративного контроля и перераспределением собственности [10]. При дальнейшем
реформировании корпоративного законодательства, в частности, процедур, предназначение
которых заключается в пресечении злоупотреблений, возникающих в корпоративных конфликтах, важно оценивать последствия их
введения для добросовестных участников гражданского оборота. Новые процедуры и
правила должны вводиться с учетом оценки соотношения эффективности результата и
необходимости возложения обязательств [9]. Также следует отметить, что правовое
регулирование корпоративных отношений невозможно без повышения эффективности
судебного контроля. Необходимо принимать во внимание опыт зарубежных стран и
использовать уже давно известные возможности корпоративного управления, которые
применяются на мировых рынках. Например, использовать процедуру
самостоятельного урегулирования корпоративных конфликтов через третейские суды
или комитеты по корпоративной этике; также можно использовать механизмы
страхования ответственности и диверсификации бизнеса с учетом специфики
деятельности корпорации [8].
Подводя итог
выше сказанному, можно сказать, что за последние пять лет в корпоративное законодательство
России было внесено множество изменений и уточнений. Несмотря на
имеющие место положительные результаты в регулировании корпоративных отношений,
по итогам анализируемого в данной статье периода существует определенный ряд
направлений и аспектов работы, требующих пристального внимания и дальнейшего
развития. Необходимо проводить работу по изучению и внедрению лучших
отечественных и зарубежных практик корпоративного управления, приведению
правовых актов в соответствие с изменениями законодательства, а также по
повышению эффективности корпоративных процедур и оптимизации внутренних
процессов в целом.
Список литературы:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
- Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
- Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 29.07.2017 № 233-ФЗ.
- Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 03.07.2016 № 343-ФЗ.
- Федеральный закон «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» от 24.07.2007 № 209-ФЗ.
- Федеральный закон «О хозяйственных партнерствах» от 03.12.2011 № 380-ФЗ.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
- Гараджа Ю.В., Придворова М.Н. Проблемы развития корпоративного законодательства в РФ // Молодой ученый. 2019. №2. С. 119-122.
- О проблемах развития правового регулирования в сфере корпоративных отношений и корпоративного контроля [Электронный ресурс]: Федеральный научно-практический журнал «Юрист». 2019. URL: https://www.vegaslex.ru/analytics/publications/31938/.
- Чеховская С.А. Современное развитие корпоративного законодательства // Право. Журнал высшей экономики. 2016. №2. С.74-86.
Комментарии: