» ГЛАВНАЯ > К содержанию номера
» Все публикации автора
Журнал научных публикаций
«Наука через призму времени»

Май, 2021 / Международный научный журнал
«Наука через призму времени» №5 (50) 2021
Автор: Волченкова Мария Юрьевна , студент
Рубрика: Юридические науки
Название статьи: Проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Дата публикации: 29.04.2021
УДК 347
ПРОБЛЕМЫ
НАСЛЕДОВАНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Волченкова
Мария Юрьевна
студентка 2 курса магистратуры
факультета подготовки специалистов для судебной системы (юридический
факультет)
научный руководитель: Сварчевский
Константин Геннадьевич
заведующий кафедрой гражданского права
Северо-Западного филиала ФГБОУВО «Российский государственный университет
правосудия», кандидат юридических наук, доцент.
Аннотация. В
статье проведено исследование проблем наследования доли уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью. Рассмотрены пробелы в сфере условий перехода доли общества к наследникам с примерами из
судебно-арбитражной практики, и возможные пути их решения.
Ключевые слова:
уставный капитал, коллизия, доля наследования, право на наследство,
наследодатель.
Проблемы наследования доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью
На сегодняшний день,
нормативно-правовые основы наследования доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью, имеют немало проблемпри переходе правна данное
имущество.
Особую важностьнабирают
вопросы, касающиеся получения доли в уставном капитале общества к наследнику
участника общества.
Практика рассмотрения споров,
касающихся наследования долей в уставном капитале обществ с ограниченной
ответственностью обширна, что свидетельствует о повышенном внимании к вопросам,
относящимся к моменту возникновения прав наследования в данном направлении.
Следует отметить, что
наследование доли является своеобразным гибридным синтезом прав и обязанностей
субъектов наследования.[[1]]
При этом, во время рассмотрения споров в указанном ракурсе, возникает немало
проблем, касающихся момента возникновения прав наследования, и какие именно
права и обязанности получает наследник вместе с наследуемой долей.
Нормативно-правовую основу
вопросов, относящимся к наследованию доли в уставном капитале общества,
составляет статья 1110 части 3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в
пункте 1 статьи 1110 Гражданского Кодекса Российской Федерации, выделено, что право
на наследство получает наследник в порядке «универсального правопреемства».[[2]]
Наследник, имеет права и
обязанности наследника, приобретает также права и обязанности в случае
получения им в наследство доли общества.
При этом, с учетом положения
статьи 1176 Гражданского Кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале
общества является общей частью наследства.
Этой же статьей осуществляется отсылка к
специальным нормам – пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №
14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», где также установлено,
что «уставом общества может быть ограничен переход доли при наследовании путем
получения согласия на данный переход доли к универсальному правопреемнику».[[3]]
Поэтому особую актуальность
приобретает исследование проблем наследования в указанной области.
В качестве первостепенной
является проблема, когда доля в уставном капитале общества переходит к
наследникам - согласно уставу получить
наследство можно только с согласия остальных участников общества.
Пункт 8 статьи 21 Федерального
закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» -
согласие должно быть предусмотрено в уставе общества.[[4]]
Поэтому, в случае его отсутствия - доля
переходит во владение общества по окончании срока, указанного в уставе
общества.
Причина – со смертью владельца
доли общества у последнего возникает немало проблем, в связи с чем необходимо
принятие своевременных мер, позволяющих обезопасить компанию от вмешательства
наследников участника в дела по управлению обществом. Ведь, при переходе доли к наследнику он будет
иметь те же права, что и у участника, за исключением прав, которые неразрывно
связаны с личностью наследодателя. В качестве примера можно привести, право
наследника на оспаривание сделок общества – часть 2 статьи 1112 Гражданского
Кодекса Российской Федерации.
Раньше судами по-разному
трактовались запреты на включение в устав общества положения о запрете перехода
доли к наследнику участника общества. На сегодняшний день, можно говорить о
преобладании позиции, согласно которой возможен полный запрет в уставе перехода
доли общества к наследникам.
Основной целью запрета является
недопущение к управлению обществом третьих лиц, так как для общества с
ограниченной ответственностью важен каждый из участников корпорации.[[5]]
Другой нюансв получении доли в
наследство в уставном капитале общества - факт того, что наследство открываетсясмертью
наследодателя, то есть наследник одновременно на момент смерти наследодателя
вступает в права наследования, что иногда невозможно сделать. Так как наследник
может не знать, что именно он получает от наследодателя до оглашения завещания
или визита к нотариусу.
Следует обратить внимание также
на то, что согласно п. 7. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от
29.05.2012 № 9 «О судебной практике по
делам о наследовании» наличие свидетельства о праве на наследство является правом, а не
обязанностью наследника - это ведет к
появлению коллизии норм ПостановленияПленума
Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О
судебной практике по делам о наследовании» и пункта 13.1 статьи 21 Федерального
закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью".[[6]]
То есть обязательным условием
приобретения доли в обществе с ограниченной ответственностью – это получение
наследником свидетельства о праве на наследство.Свидетельство о праве на
наследство является правоустанавливающим документом - его получение наследником является
обязательным – как следствие, наследник буквально должен доказать, что он имеет
право на владение долей общества.
Вышеотмеченное, свидетельствует
о том, что проблематику наследования доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью необходимо рассматривать в едином ключе, вне
зависимости от того каким способом осуществляется принятие наследства:
фактическое принятие наследства, либо обращение к нотариусу.
Момент открытия наследства –
день смерти наследодателя, с которого наследник становится участником общества,
но только в случае принятия им наследства.
Практика показывает, что в
случае несвоевременного принятия наследства возможно возникновение
неблагоприятных последствий, не только для наследника, но и для общества.
Поэтому можно говорить, что в результате отсутствия четкой регламентации
процедуры фактического принятия наследства в специальном законодательстве,
порождается немало коллизий.
Но следует обратить внимание на
то, что изменение той или иной нормы, не может в полной мере решить проблемы
исследования. Допустим, если стороны не осведомлены о произошедшем
правопреемстве, то в их действиях нельзя усматривать недобросовестность. При
этом современные условия не позволяют полностью регламентировать данный вопрос.[[7]]
Одним из выходов может быть в
случае возможного моментального уведомления нотариусом общества, о том, что к
нему обратился наследник, претендующий на долю в обществе, хотя бы в случаях
обращения к нотариусу, ускорение процедуры принятия наследства в долю.
Также, если рассматривать
вопросы, касающиеся наследования по завещанию, то необходимо рассмотреть
возможность внесения дополнительных пунктов в Гражданский Кодекс Российской
Федерации, указав обязанность нотариуса запрашивать подтверждение факта
уведомления наследодателем о возможном преемстве.
Выводы. Практика права
наследования постоянно совершенствуется в данном направлении, но
нормативно-правовая основа не содержит в себе конкретного определения «доли в
уставном обществе», что позволило бы определить ее правовую природу.
Сегодня законодатель подходит к
вопросу наследования доли общества с той позиции, что доля является
совокупностью имущественных прав, которые возникают вследствие внесения вклада
в уставный капитал общества, а также неимущественных прав участника, которые
возникают из прав и обязанностей участника к участию в деятельности общества.
Данная совокупность законодателем определена в виде «Корпоративных прав»,
согласно чему, наследник, принимая в наследство эти права, закрепляет за собой
право участия и управления корпорацией. Но если обратиться к статье 1112
Гражданского Кодекса Российской Федерации, то в ней указано, что «… не входят в
состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага».
Здесь указанная норма не может
применяться, так как практически нереально расчленение субъективного права
участника на имущественные и неимущественные права с передачей в наследство
только тех или иных прав.
Вследствие чего, можно сделать
вывод о том, что в российском законодательстве в области права наследования
доли, необходимо провести работу по корректировке и дополнению к вопросам из
практики и выявлению новых пробелов в действующих на сегодняшний момент правовых нормах.
Список литературы:
- Бабаев А.Б., Бабкин С.А., Бевзенко Р.С., Белов В.А., Тарасенко Ю.А. Гражданское право. Актуальные проблемы теории и практики. – М., 2016 – 134 с.
- Белоотченко Е.А. К вопросу о моменте приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае наследования доли в уставном капитале общества // Наследственное право. 2018 - № 4 - С.22
- Выстроп Е.И. Ростовцева Н.В. Проблемы наследования доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2019 - № 4 – С.11-12.
- "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ред. от 18.03.2019) // СПС «КонсультантПлюс»: www.consultant.ru/document/cons_doc_ARB_91853 (Дата обращения: 27.02.2021 г.)
- Можилян С.А. Особенности наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2020- № 1 – С.23-28.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в редакции от 24.12.2020 года// СПС «КонсультантПлюс» : www.consultant.ru/document/cons_doc_ARB_91817 (Дата обращения: 27.02.2021 г.)
- Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"// СПС «КонсультантПлюс» : www.consultant.ru/document/cons_doc_ARB_91343 (Дата обращения: 27.02.2021 г.)
1Выстроп Е.И. Ростовцева Н.В. Проблемы наследования доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2019 - № 4 – С.11-12.
2"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ред. от 18.03.2019). Ст.1110// СПС «КонсультантПлюс» :www.consultant.ru/document/cons_doc_ARB_91853 (Дата обращения: 27.02.2021 г.).
3Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"// СПС «КонсультантПлюс» : www.consultant.ru/document/cons_doc_ARB_91343 (Дата обращения: 27.02.2021 г.)
4Бабаев А.Б., Бабкин С.А., Бевзенко Р.С., Белов В.А., Тарасенко Ю.А. Гражданское право. Актуальные проблемы теории и практики. – М., 2016 – С.13.
5Белоотченко Е.А. К вопросу о моменте приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае наследования доли в уставном капитале общества // Наследственное право. 2018 - № 4 - С.22
6Постановление
Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 №
9 «О судебной практике по делам о наследовании» в редакции от 24.12.2020
года// СПС «КонсультантПлюс» : www.consultant.ru/document/cons_doc_ARB_91817 (Дата обращения: 27.02.2021 г.)
Комментарии: